| 维度 | 原文片段 | 等级 | 后果 | 修改建议 |
|---|---|---|---|---|
| ① 责任分配 | 「乙方应在 5 个工作日内完成需求开发」 | 中 |
① 「需求」未定义——乙方可在第 4 天声称需求已完成，拒绝变更； ② 未区分「需求确认日」与「开发启动日」，起算点模糊； ③ 甲方验收标准缺失，交付质量无保障。 |
建议改为： 「乙方应在甲方书面确认《需求规格说明书》后 5 个工作日内完成开发并交付。需求变更经双方书面确认后，交付期限相应顺延。」 同时补充验收条款： 「甲方在收到交付物后 10 个工作日内验收，逾期未提书面异议视为通过。验收不合格的，乙方应在 5 个工作日内修复并重新提交。」 |
| ② 知识产权 🔴 | 「乙方对软件知识产权拥有完全所有权，甲方仅取得使用许可。」 | 高 |
① 甲方付费开发，知识产权却 100% 归乙方——乙方可随时终止许可，甲方业务停摆； ② 乙方可将同一软件授权给甲方竞品，无排他保护； ③ 甲方无法自行修改、二次开发或迁移代码； ④ 《民法典》第 861 条默认的「免费实施权」也被放弃。 |
三档方案（由强到弱）： 方案 A（首选）： 「乙方开发的全部软件代码、文档的知识产权自创作完成之日起归甲方所有。乙方应在验收后 10 个工作日内交付完整源代码。」 方案 B（折中）： 「知识产权由双方共同所有。任一方对外许可或转让须经另一方书面同意，收益 5:5 分配。」 方案 C（底线）： 「乙方授予甲方全球范围内、永久的、不可撤销的、免许可费的使用许可，包括修改、复制及制作衍生作品的权利。乙方不得向甲方直接竞品提供相同软件。」 |
| ③ 终止与退出 | （合同未涉及） | 高 |
① 合同终止后，甲方数据可能无法导出或格式不可用； ② 无过渡期安排，业务连续性无保障； ③ 若乙方服务质量恶化，甲方无法无责解约。 |
建议补充： 「合同终止后，乙方应： 1) 在 30 日内以通用格式（CSV/JSON/SQL dump）交付甲方全部业务数据； 2) 提供不少于 60 日过渡期技术支持； 3) 数据交付后 15 日内永久删除甲方数据并出具书面证明。 甲方有权提前 30 日书面通知后无因解约，已付费用按比例退还。」 |
| ④ 违约赔偿 | 「逾期按合同金额 5%/日支付违约金，最高不超过 30%。」 | 中 |
① 对甲方有利：5%/日罚则重，逾期 6 天即达 30% 上限； ② 风险：30% 上限偏低，乙方恶意拖延 6 天后无额外惩罚； ③ 合同未约定甲方违约责任——若甲方延迟付款，乙方可主张全部实际损失，无上限保护； ④ 5%/日标准可能被法院认定过高（《民法典》第 585 条），判例中支持 LPR 4 倍以内。 |
建议改为： 「乙方逾期交付，每逾期一日按合同金额 0.5% 支付违约金，累计不超过 50%。逾期超 30 日，甲方有权单方解约，乙方除支付违约金外应全额退款。」 补充甲方责任： 「甲方逾期付款，每逾期一日按逾期金额 0.05% 支付违约金。」 |
| ⑤ 保密 | （合同未涉及） | 高 |
① 乙方可将甲方业务数据用于任何目的（含 AI 训练、竞品服务）； ② 合同终止后保密义务不延续，商业秘密无长期保护。 |
建议补充： 「双方对在合同履行中获知的对方商业秘密承担保密义务，保密期限为合同终止后 5 年。乙方不得将甲方数据用于非本合同目的，包括模型训练、数据分析或商业变现。」 |
| ⑥ 不可抗力 | （合同未涉及） | 低 | 极端事件发生时，双方履约义务不豁免，可能被对方主张违约。 | 补充：「因不可抗力导致无法履约的，受影响方应及时通知对方，双方协商延期或解除，互不承担违约责任。」 |
| ⑦ 争议解决 | （合同未涉及） | 中 | 未约定争议解决方式，结合第 8 条→管辖法院大概率在乙方所在地，甲方维权成本高。 |
建议补充： 「争议协商不成的，任何一方可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。」 备选：「提交 CIETAC 按其届时有效规则仲裁，仲裁地为北京。」 |
| ⑧ 适用法律 🔴 | 「本合同适用乙方所在地法律。」 | 高 |
① 若乙方注册地有特殊地方法规，法律环境不确定； ② 与管辖条款叠加，甲方维权须赴外地； ③ B2B 合同中「所在地法律」极不常见，正常写法是「中华人民共和国法律」。 |
建议改为： 「本合同适用中华人民共和国法律。」 与第 7 条联动：法律适用 + 管辖法院双绑定甲方所在地，才是标准甲方保护条款。 |
缺失维度：终止与退出、保密、不可抗力、争议解决（均未涉及）。
部分覆盖：责任分配（仅约定交付期限，缺验收标准和变更流程）、违约赔偿（仅约定乙方逾期责任，缺甲方违约责任）。
红旗维度：知识产权（乙方完全所有）、适用法律（乙方所在地）。